近日，深圳矽递科技股份有限公司（以下简称 " 矽递科技 "）回复了证监会的首轮问询，问询函中的问题多达 16 个，这其中包括公司产品是否涉及 " 矿机 "、外销收入的真实性等。

本次 IPO，矽递科技拟登陆深圳证券交易所创业板，其计划募资 7.74 亿元，将分别用于超低功耗智能传感系统产业化项目、新一代边缘计算产业化项目、研发中心建设项目及补充营运资金项目。

【资料图】

两位创始人均为 80 后，首席技术官仅高中学历

招股书显示，2009 年 8 月 5 日，潘昊和缪建国签署了《深圳矽递科技有限公司章程》，约定出资设立矽递有限，注册资本为 10 万元，潘昊和缪建国以货币形式分别认缴 9.5 万元和 5000 元出资额。

截至招股说明书签署日，矽递投资直接持有公司 2376 万股股份，占公司表决权的 40.94%，为矽递科技的控股股东。潘昊直接持有公司 915.8602 万股股份，通过矽递投资间接控制公司 2376 万股股份，合计控制公司 3291.8602 万股股份，占公司表决权的 56.72%，为矽递科技的实际控制人。

潘昊于 1983 年 6 月出生，硕士研究生学历。2005 年 7 月至 2006 年 8 月，潘昊任英特尔产品（成都）有限公司产品工程师；2007 年 3 月至 2008 年 4 月，其任北京毕姆斯特国际贸易有限公司总经理。随后于 2009 年 8 月创立矽递有限，潘昊任矽递有限董事长、总经理；2015 年 12 月至今，其任公司董事长、总经理。

不过，于 1988 年 5 月出生的缪建国却只有高中学历，其加入公司时也仅 21 岁。2009 年 8 月至 2015 年 12 月，缪建国历任矽递有限工程师、首席技术官，并于 2015 年 9 月至 2015 年 12 月任矽递有限董事；2015 年 12 月至今，其任公司董事、副总经理、首席技术官。

目前，缪建国直接持股 5.58%，同时为员工持股平台仟人众投资的执行事务合伙人，持有 1.75% 的股份，仟人众投资持有矽递科技 13.96% 的股份，缪建国合计持股 5.83%。

需要指出的是，矽递有限曾搭建 VIE 架构以进行境外融资，且拿到了 IDG Investment 的融资。

2013 年 11 月，矽递科技的前身矽递有限搭建 VIE 架构以进行境外融资，2015 年 6 月 VIE 架构拆除。2015 年股权重组时，IDG Investment 放弃对矽递有限的增资权，并行使其于 2015 年签署的《协议书》中享有的权利将本次增资权转让予第三方广州启康，不到 2 年时间该架构就协议解除。

此外，矽递科技历史上曾进行了多次增资及股权转让，但是价格公允性似乎欠佳。2015 年 9 月，深创投等股东入股矽递有限价格为 30 元每股，但是 2017-2022 年期间，股东入股价格分别为 18.74 元、11.67 元、13.33 元、25.62 元、14.23 元及 14.3 元，均低于 30 元每股且波动较大。

网关产品被质疑实质为 " 矿机 "，超八成收入来自境外

资料显示，矽递科技是一家创新型物联网科技公司，主营业务为边缘计算硬件、网络通信硬件、智能传感硬件的研发、生产及销售，并提供各类研发辅助产品及服务。

2020-2022 年（以下简称 " 报告期 "），矽递科技边缘计算硬件产品实现的销售收入分别为 1.29 亿元、1.63 亿元和 2.88 亿元，占主营业务收入的比例分别为 45.25%、29.06% 和 38.5%，是公司自设立以来的传统业务收入。

不过 2021 年，受益于氦元素平台 LoRa 共享网络的基础建设与发展，矽递科技网络通信硬件收入快速增长，导致公司边缘计算硬件 2021 年销售收入占比较上年下降。报告期内，公司网络通信硬件产品实现的销售收入分别为 1443.53 万元、2.56 亿元和 3.21 亿元，占主营业务收入的比例分别为 5.06%、45.51% 和 42.8%。

目前，矽递科技加入 LoRaWAN 联盟，与亚马逊、微软等物联网产业龙头共建 LoRa 物联网生态。公司的 LoRa 网关产品主要应用于美国氦元素平台（The Helium Network），氦元素平台引入区块链激励机制，将代币作为奖励形式发放给参与共享网络建设和维护的网关铺设者。

2021 年和 2022 年，矽递科技 LoRa 网关实现销售收入 2.23 亿元和 2.73 亿元，占当期销售收入的比例分为 39.5% 和 36.54%，为公司 2021 年和 2022 年业绩的重要构成。

值得一提的是，矽递科技的业绩也是水涨船高。报告期内，公司营业收入分别为 2.85 亿元、5.66 亿元和 7.49 亿元，年均复合增长率为 62.07%；净利润分别为 1526.96 万元、7875.5 万元和 1.45 亿元，年均复合增长率为 208.51%。 2021 年、2022 年，矽递科技还现金分红 2000 万元、5000 万元。

不过，氦元素平台官网称该平台为 " 挖矿 " 平台；其代币 HNT 在币安网、芝麻开门、币系等全球 14 家交易所交易，矽递科技的产品为矿机；相关热点矿机在国内有覆盖，由于政策原因绝大多数国内热点矿机都在空转，主要为获取代币奖励。

根据 2021 年 9 月国家发展改革委等 11 个部门联合发布的《国家发展改革委等部门关于整治虚拟货币 " 挖矿 " 活动的通知》，虚拟货币 " 挖矿 " 活动指通过专用 " 矿机 " 计算生产虚拟货币的过程；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将 " 虚拟货币‘挖矿’活动 " 列入 " 淘汰类 "；2017 年 9 月《关于防范代币发行融资风险的公告》要求各类代币发行融资活动应当立即停止。

于是，监管要求矽递科技说明氦元素平台的网络通讯功能目前的实际运营情况；该平台用户是否主要以获得代币为目标，是否实质为虚拟货币生产、发行及流通的 " 挖矿 " 平台，国内用户数量及 " 热点 " 数量。同时，要求公司说明销售至氦元素平台网关产品是否实质为 " 矿机 "，所从事业务是否符合国家产业政策，以及生产经营和募投项目是否属于淘汰类产业。

虽然对于监管质疑公司产品是否涉及 " 矿机 " 这一情况，矽递科技都予以了解释。但是，截至 2023 年 3 月 24 日，氦元素平台在中国大陆网关数量共计 95021 台，15 在线网关 1591 台，离线 93430 台，在线率为 1.67%。离线网关中有 82090 台网关因违反氦元素平台政策而被封禁。

其中，矽递科技 LoRaM1 网关在中国大陆地区数量为 84 台，国内设备均已被封禁或离线状态。公司 LoRaM1 网关产品全部面向境外销售，公司对产品销售进行了严格控制，禁止向境内发货，并在经销合同中约定，禁止经销商向境内销售氦元素平台网关产品。

报告期内，矽递科技境外收入占比均在 85% 以上，公司外销收入占比较高。境外收入中，公司产品主要销往北美、欧洲和日韩等国家和地区，其中北美和欧洲是公司最主要的产品销售市场。关于外销收入真实性及税务合规性，监管也对矽递科技进行了问询。

研发费用率递减不及同行，多次出现漏税被罚

值得注意的是，矽递科技的研发投入并没有随着业绩提高而增加。报告期内，公司研发费用分别为 2492.86 万元、3462.62 万元和 4218.31 万元，占同期营业收入的比例分别为 8.74%、6.12% 和 5.63%，而行业平均值分别为 10.64%、9.31% 和 10.4%。

需要指出的是，矽递科技曾多次出现漏税被罚的情况。

2012-2015 年期间，矽递科技存在少列经营收入 110.58 万元被罚的情况，导致少缴企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。同一时期内，公司还通过个人账户代发工资，未履行代扣代缴个人所得税义务，少代扣代缴个人所得税 117.14 万元。

此外，2021 年 9 月 22 日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局对公司 2012-2016 年度少缴纳增值税、城市维护建设税和 2013 年度少缴企业所得税的行为，处以罚款 94375.07 元；对公司在扣缴义务发生当期应扣未扣个人所得税行为，处以罚款 585711.19 元。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）