一纸价值7800万元的诉状，将精研科技（300709）带至舆论风口浪尖。

3月10日，精研科技发布公告称，公司就与陈明芳、郑奕麟（系陈明芳丈夫）的业绩补偿款纠纷向常州市钟楼区人民法院提起诉讼，法院已受理。涉及金额为7880.13万元及利息。

纠纷源起于精研科技在两年前的一场收购。2021年，精研科技从陈明芳等人手中收购了深圳市安特信技术有限公司（以下简称“安特信”）60%的股权，部分交易对价作为业绩对赌的金额支付。

(相关资料图)

公开资料显示，精研科技是金属粉末注射成型（MIM）产品生产商和解决方案提供商，近年来已成为折叠屏手机供应链中的重要厂商。安特信是一家智能音频软硬件研发商，在2018年转型为ODM代工厂，客户囊括OPPO、魅族、联想、哈曼等品牌厂商以及电商平台。

2019年，安特信营收破亿，市场份额跻身国内前十。但自2021年之后，安特信业绩却突然急转直下，亏损加剧，甚至影响精研科技自身业绩。由于业绩未达标，精研科技向陈明芳等原股东提出按协议金额赔偿。

然而让人不解的是协议本身，为何本已经亏损的子公司，却还要给母公司精研科技巨额赔偿？

对赌业绩不达标，提出7800万赔偿

根据精研科技公告，陈明芳、许明强、严伟军、何浪四人是安特信公司原股东，其中许明强持股50%、陈明芳持股25%、严伟军与何浪分别持股12.5%。

2021年，精研科技与上述原股东签订了股权转让协议（以下简称“协议”），约定由精研科技出资1.8亿元受让四位原股东60%的股权。交易完成后，许明强持股降至20%、陈明芳持股降至10%、严伟军与何浪持股则降至5%。

交易对价共分三期支付。第一期3，000万元于协议签订后支付，第二期6，000万元于股权登记变更后支付，第三期9，000万元则作为业绩对赌的金额。出让方向精研科技承诺，2020年度公司扣非净利润应达到1200万元，2021年度公司扣非净利润应达到2400万元，2022年度公司扣非净利润应达到3600万元。

协议约定，若不能实现上述对赌，出让方应向精研科技作出现金补偿。应补偿金额为：（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和-业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额。

然而，安特信近几年经营并未达到预期。据精研科技称，安特信2020年度扣非净利润为1217.07万元，2021年度扣非净利润为﹣5773.78万元，2022年度净利润为﹣4451.5万元。

据此，精研科技主张业绩补偿，根据协议规定的公式计算，出让方应向精研科技支付业绩补偿款合计4.05亿元，第三笔交易款9000万元予以抵扣后，出让方四人还应向精研科技补偿3.15亿元。按照比例，陈明芳应承担的业绩补偿款金额为7880.13万元。

今年3月，精研科技将出让方之一陈明芳及其丈夫郑奕麟告上了法庭，要求被告承担上述业绩补偿款，并额外支付违约金300万元。

赔偿金计算方式遭质疑

一位长期处理上市公司对赌纠纷的律师对界面新闻表示，上市公司签订业绩对赌协议十分常见，但精研科技与安特信四位原股东签订的这份股权转让协议，条款中存在诸多不合理之处。

协议中规定，若出让方未完成对赌业绩，补偿金额的计算公式为：（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和-业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额。

律师表示，对赌协议中，补偿金额和净利润挂钩并没有问题。问题在于，公式中‘业绩承诺期内的净利润数总和’至多是零，不应是负数。

“如果是零的话，最多就是赔偿承诺的业绩，而如果净利润是负数，即亏损，那么负负得正就会产生无限倍数。也就是说，公司亏损越多，精研科技反而能从这份对赌协议中成倍地赚到更多钱，最后导致对赌赔偿金额远高于股权转让价格。”律师称。

这类事件在行业中并非个例。2015年，苏州富丽与浙江广电的业绩赔偿纠纷也与本案类似。

苏州富丽在投资协议中规定了业绩指标，如果浙江广电公司业绩不达标，大股东杭州中宙将对苏州富丽进行现金补偿，补偿公式为：（1-实际完成额/承诺额）×增资方增资款总额。按照这一公式，如果公司利润为负数，则赔偿金额就会超过投资款，造成公司亏损，投资人获取现金赔偿金额越高的情况。

杭州中院在裁决中认为，当实际净利润为负数时，应当视为目标公司没有实际完成额，而不能将“实际净利润”与“实际完成额”完全理解为同一概念，否则就会出现目标公司亏损越多，投资人获得的补偿越多之现象，有违诚实信用和公平合理原则。最终，杭州中院仅支持与增资款等额的补偿款。

2017年在常州市钟楼区法院，也有一则类似案例。

该案中，法院认定，“常州产交所作为增资后新加入的股东，与原股东黄晋、邱景晖签订业绩对赌协议的目的，是为激励公司大股东及管理层努力经营公司，获取经营回报，当公司经营未达预期时，其能够从原股东黄晋、邱景晖处获取相应的业绩补偿，而非从公司的亏损中获益，故尚蛙公司的亏损数额不能作为计算业绩补偿的依据，常州产交所据以主张权利的补偿总额，应以承诺净利润400万元为限，相应的，其获取业绩补偿的数额应为16万元（400万元×4%）。”

该案一审判决后，常州产交所曾上诉至常州中院，但常州中院维持了一审判决。

“一般情况下，上市公司做股权投资都是奔着收益去的，但一般情况下收益不会这么高，一年20%已经算是非常高了，精研科技的协议规定是成倍往上翻，而且相当于精研科技一分没出白拿了60%股权，老股东还要倒贴钱，的确是不合理的现象”，上述律师表示。

拖累上市公司业绩

在2021年的财报当中，精研科技解释了安特信经营业绩不及预期的原因，主要系在企业规模快速扩张的背景下，出现研发人员超配、部分物料呆滞等情况；以及在整体生产管理、量产规划等方面能力仍有所欠缺，影响了整体的盈利能力。

被精研科技告上法庭的陈明芳认为，安特信近几年业绩不佳，一方面有疫情影响，同行公司几乎都在亏损；另一方面则是精研科技在行情下滑阶段仍然扩张规模，包括在常州设立分公司等，进一步加剧了亏损幅度。

陈明芳对界面新闻表示，她没有参与过安特信的任何经营事务，公司其他股东在经营过程中也没有征求过她任何的意见。她在安特信没有担任过包括董事、高管在内的任何职务，在安特信也没有领过任何工资。

“协议签订后，持股60%的精研科技就实际控制了公司，公司一切经营决策，事无巨细，都由精研科技来决定，最终却因为业绩不达标，把没参与经营的人告上法庭，我认为这是不合理的行为”，她表示。

陈明芳还称：“协议当时明确写了‘受让方或其继承人或允许的受让人不得针对未明确作为本协议签约方的一方的高管、董事、合伙人、代理人、代表、专家、顾问、员工、关联方、继承人或允许的受让人提出追索或者获得追索权’，但精研科技却将我丈夫也告上了法庭，并冻结了他名下的资产。”

精研科技在公告中称，郑奕麟作为陈明芳的丈夫，在对赌目标未完成时在股东群游说其他原股东与其共同对抗公司，否认经营亏损的事实，以达到不支付业绩补偿的目的。同时，在股东群中，郑奕麟一直代表陈明芳所持股权积极行使股东权利。因此，该股权投资、转让及对赌系两被告夫妇的共同经营行为，业绩补偿应由二人共同承担。

郑奕麟对界面新闻表示：“我和安特信的老股东许明强、何浪及严伟军是老朋友，几个人有个聊天群。精研科技威胁要起诉后，我在群里发声，是在帮助太太处理纠纷，表达对精研科技不合理做法的异议。但在安特信，我没有签署过任何一份文件，公司经营从来与我无关，公司办公室也没有任何关于我的信息。我从来不享有任何‘股东权利’也从来没有行使过任何’股东权利’。”

针对郑奕麟的回应，界面新闻向精研科技方面求证，截至发稿前尚未收到回复。

子公司安特信亏损加剧的同时，精研科技自身业绩也处于泥潭之中。

2023年一季度，精研科技营业收入3.02亿元，同比下降31.22%，归属于上市公司股东的净亏损4332万元，同比转亏，扣非净亏损4482万元，同比转亏；2022年，精研科技营业收入25.08亿元，同比下滑1.28%；归属于上市公司股东的净亏损为2.32亿元，扣非后净亏损2.75亿元。业绩发布后，精研科技已连续两个交易日跌停。

对于2022年巨亏的事实，精研科技此前曾解释过原因：消费电子行业遭遇寒冬，终端客户需求不及预期，部分客户出现了砍单甚至项目取消的情况。此外，子公司亏损也影响了上市公司业绩。持续亏损之下，精研科技已经叫停了历时近7个月，且此前已经获批的募资扩产计划。

而对于外界对子公司安特信高额赔偿款的质疑，截至发稿前，精研科技并无回应。